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兴业证券股份有限公司 关于深圳市平方科技股份有限公司 股票发行合法合规性的定见主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一五年六月目录 一、关于本次股票发行契合豁免请求核准条件的定见 ........................................... 1 二、关于公司办理规范性的定见 ............................................................................... 1 三、关于公司是否规范实行了信息宣布责任的定见 ..........................临武瓜贩事情..................... 2 四、关于本次股票发行方针是否符御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐合出资者恰当性要求的定见 ........................... 3 五、关于发行进程及成果是否合法合规的定见 .................................................妈仔谷...... 4 六、关于发行定价方法、定价进程是否公平、公平,定价成果是否合法有用的意 见 ......................................................................................御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐............................................. 5 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织规范性的定见 ....................... 5 八、关于本次定向发行私募出资基金存案状况的核对定见 ................................... 6 深圳市平方科技股份有限公司(以下简称“平方科技”或“公司”)拟进行定向发行,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为平方科技的主办券商,对其定向发行进程和方针合法合规性宣布如下定见: 一、关于本次股票发行契合豁免请求核准条件的定见《非上市大众公司监督办理方法》第四十五条规矩,“在全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让股票的大众公司向特定方针发行股票后股东累计不超越 2金克什么00人的,我国证美好誓词舞蹈视频监会豁免核准,由全国中小企业股份转让体系自律办理,但发行方针应当契合本方法第三十九条的规矩”。 公司本次发行前股东为10名,均为自然人股东;公司本次发行后股东为12名,其间自然人股东10名、法人出资者2名,本次股票发行后,股东人数累计未 超越200人。 综上,主办券商以为,平方科技本次股票发行后累计股东未超越200人,契合《非上市大众公司监督办理方法》第四十五条关于豁免向我国证监会请求核准的条件。 二、关于公司办理规范性的定见 公司依据《公司法》、《非上市大众公司监督办理方法》及《非上市大众公司监管指引第3号——规章必备条款》拟定《公司规章》,《公司规章》的拟定和修正合法合规。 公司自树立以来逐渐拟定了统筹公司特色和公司办理机制根本要求的股东 大会、董事会、监事会准则,清楚了各组织责任和议事规矩。 公司经过《公司规章》及议事规矩,确保了中小股东充分行使法令、行政法规和公司规章规矩的合法权力;股东对法令、行政法规和公司规章规矩的公司严重事项,享有知情权和参加权。公司在《公司规章》中规矩了出资者联系办理的根本原则和具体内容,开始树立了出资者联系办理机制,加强与出资者的交流,维护其合法权益。 公司全体改变树立股份公司以来,股东大会、董事会及监事会的举行契合公司规章及议事规矩的有关规矩,会议记录完好的保存;股东大会的提案审议契合程序,股东的知情权、参加权、质询权和表决权得以确保;董事会在职权规模和股东大会授权规模内对审议事项作出抉择,不存在替代股东大会对超出董事会职权规模和授权规模的事项进行抉择的景象。 公司已逐渐树立各项内部办理准则、管帐核算体系、财务办理和危险操控等准则。《公司规章》、《相关买卖办理准则》、《对外担保办理准则》等准则现已开始树立相关买卖办理机制和相关买卖表决权逃避机制,规范和避免相关方占用或许搬运公司资金、财物及其他资源而危害公司及股东利益的行为,从而在准则基础上能够有用地确保公司运营事务的有用进行,维护财物的安全和完好,确保公司财务材料的实在、合法、完好。一起武侠之吾乃卫庄《公司规章》规矩了公司争议的处理机制,公司、股东、董事、监事、高档办理人员触及规章规矩的胶葛,应当先行经过洽谈处理,洽谈不成的,经过裁定或诉讼处理。 平方科技董事会对公司办理机制进行了评论、点评。公司董事会以为,公司 现有的一整套办理制御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐度能够有用地进步公司办理水平、进步抉择计划科学性、维护公 司及股东利益,能够有用地辨认和操控运营中的严重危险,能奔向风雨中够给一切股东供给适宜维护以及确保股东充分行使知情权、白姐免费图库参加权、质询权和表决权等权力,便于承受未来组织出资者及社会大众的监督,推进公司运营功率的进步和运营方针的完成。 综上,主办券商以为,平方科技拟定的《公司规章》内容契合《非上市大众公司监管指引第3号——规章必备条款》有关规矩;各项规矩、准则等能够完善公司办理结构;公司树立的股东大会、董事会、监事会责任明晰、运转规范,能够确保股东合法权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的举行程序、审议事项、抉择状况等均合《公司法》、《公司规章》和有关议事规矩的规矩。公司不存在违背《非上市大众公司监督办理方法》第二章规矩的景象。 三、关于公司是否规范实行了信息宣布责任的定见公司在请求挂牌及挂牌期间,严厉依照《全国中小企业股份转让体系挂牌公司信息宣布细则(试行)》规范实行信息宣布责任,不存在因信息宣布违规或违法,被全国中小企业股份转让体系有限公司依法采纳监管方法或纪律处分、被我国证监会采纳监管方法或给予行政处罚的景象。 公司本次股票发行严厉依照《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务攻略》等规矩实行了信息宣布责任,已在全国中小企业股份转让体系有限公司拟定信息宣布途径(www.neeq.com.cn)发布了《深圳市平方科技股份有限公司第一届董事会第七次会议抉择布告》、《深圳市平方科技股份有限公司2015年第2次暂时股东大会的告诉》、《深圳市平方科技股份有限公司股票发行计划》、《深圳市平方科技股份有限公司2015年第2次暂时股东大会抉择布告》、《深圳市平方科技股份有限海口dj阿良公司股票发行认购布告》等陈述,公司在本次定向发行进程中能够规范地实行信息宣布责任。 综上,主办券商以为,平方科技能够依据全国中小企业股份转让体系有关信息宣布的相关规矩,依法实行信息宣布责任,不存在因信息宣布违规或违法,被全国股份转让体系依法采纳监管方法或纪律处分、被我国证监会采纳监管方法或给予行政处罚的景象。 四、关于本次股票发行方针是否契合投聚色导航资者恰当性要求的定见依据《非上市大众公司监督办理方法》第三十九条规矩,“本方法所称定向发行包含向特定方针发行股票导致股东累计超越200人,以及股东人数超越200人的大众公司向特定方针发行股票两种景象。前款所称特定方针的规模包含下列组织或许自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高档办理人员、中心职工;(三)契合出资99核工厂者恰当性办理规矩的自然人出资者、法人出资者及其他经济组织。公司确认发行方针时,契合本条第二款第(二)项、第(三)项规矩的出资者算计不得超越35名”。 依据《出资者恰当性办理细则》第六条规矩,“下列出资者能够参加挂牌公司股票发行:(一)《非上市大众公司监督办理方法》第三十九条规矩的出资者; (二)契合参加挂牌公司股票揭露转让条件的出资者”。 依据《出资者恰当性办理细则》第三条规矩,“下列组织出资者能够请求参加挂牌公司股票揭露转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人组织;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业”。 依据《出资者恰当性办理细则》第五条规矩,“一起契合下列条件的自然人出资者能够请求参加挂牌公司股票揭露转让:(一)出资者自己名下前一买卖日 日终证券类财物市值500万元人民币以上。证券类财物包含客户买卖结算资金、在沪深买卖所和全国股份转让体系挂牌的股票、基金、债券、券商调集理财产品等,信誉证券账户财物在外。(二)具有两年以上证券出资阅历,或具有管帐、金融、出资、财经等相关专业布景或训练阅历。出资阅历的起算时点为出资者自己名下账户在全国股份转让体系、上海证券买卖所或深圳证券买卖所发作首笔股票买卖之日”。 本次定向发行的发行方针为1名自然人出资者和2名法人出资者,其根本状况如下: 张向辉,男,出生于 1978年 12月,我国国籍,有加拿大永久居留权,结业于武汉大学计算机软件专钱龙博亚业,本科学历。2000 年至 2004年,上任于长城计算机股份有限公司,任产品司理;2004年至 2007 年,上任于智慧光科技(深圳)有限公司,任项目司理;2007年至今,上任于本公司,2007年至 2011 年任项目部 司理,2011 年至今任总司理,现任公司董事长、总司理,董事任期至 2017 年 5月。 兴业证券,于 2000 年 5 月 19 日依法在福建省注册树立,现持有福建省工商行政办理局核发的注册号为 350000100007510 的《营业执照》,注册地址为福州市湖东路 268 号,法定代表人为兰荣,注册资本为 520,000 万元,企业类型为股份有限公司,运营规模为证券生意;证券出资咨询;与证券买卖、证券出资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券出资基金代销;为期货公司供给中心介绍事务;代销金融产品。(有用期至 2017 年 6 月 26 日);互联网信息效劳不含新闻、出书、教育、医疗保健、药品和医疗器 械等内容及电子布告效劳(有用期至 2017 年oldmangay 8 月 16 日);证券出资基金托 管事务(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)。 山西证券,于 1988 年 7月 28日依法在山西省注册树立,现持有山西省工商行政办理局核发的注册号为 140000100003883 的《营业执照》,注册地址为太原市府西街 69 号山西世界贸易中心东塔楼,法定代表人为侯巍,注册资本为 251,872.5153 万元,企业类型为股份有限公司,运营规模为证券生意;证券自营; 证券出资咨询;与证券买卖、证券出资活动有关的财务顾问;证券出资基金代销; 为期货公司供给中心介绍事务;融资融券;代销金融产品;揭露征集证券出资基金办理事务。 综上,主办券商以为,御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐平方科技本次定向发行方针契合《非上市大众公司监督办理方法》、《全国中小企业股份转让体系出资者恰当性办理细则》等出资者恰当性准则的有关规矩。 五、关于发行进程及成果是否合法合规的定见 2015年5月15日,公司举行第一届董事会第七次会议,会议审议经过了本次 股票发行计划,并提请于2015年6月1日举行2015年第二泽州县张军次暂时股东大会审议本次股票发行计划。本次股票发行不存在选用广告、揭露劝诱和变相揭露方法进行邀约的状况。 2015年6月1日,公司举行2015年第2次暂时股东大会,审议梁文道点评王东岳经过了《深圳市平方科技股份有限公司股票发行计划》。到股权挂号日2015年5月28日,公司在册股东共3名,到会本次股东大会的股东(包含股东授权托付代表)共3人,持有表决权的股份5,000,000股,占公司股份总数的100.00%,到会并具有表决权的股东审议并经过了公司本次股票发行计划久久久及相关事宜。 公司本次股票发行征集资金500万元在认缴日前悉数到账,本次定向发行股份悉数由出资者以现金方法认购,未有以资御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐产认购发行股份的景象,实践发行的股份数量、征集资金总额未超出公司股东大会经过的《股票发行计划》确认的发行数量上限和征集资金总额。2015年6月5日,具有证券、期厚元出资货相关事务资历的中审亚太管帐师事务所(特别一般合伙)出具了验资陈述,验证到2015年6月4日止,平方科技收到3名股东交纳的出资款500万元。 综上,主办券商以为,平方科技本次股票发行进程和成果契合《公司法》、《证券法》、《非上市大众公司监督办理方法》、《全国中小企业股份转让体系事务规矩(试行)》、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》等相关规矩,发行进程及成果合法合规。 六、关于发行定价方法、定价进程是否公平、公平,定价成果是否合法有用的定见 公司本次股票发行价格为每股人民币 8.00 元。依据公司经中审亚太管帐师事务所(特别一般合伙)审计并出具的规范无保留定见的审计陈述,公司 2014年度经审计的净利润为 305.69 万元,根本每股收益为 0.61 元,本次发行后,摊薄的每股收益为 0.56 元,摊薄的静态市盈率为 14.29;2014年 梁继志12月 31 日净财物 为 957.97 万元,每股净财物为 1.92元,本次定向发行后,公司每股净财物为 2.47元。 本次股票发行解救希拉价格归纳考虑公司所在职业、成长性、市盈率、每股净财物等要素,并与出资者交流后确认。 2015年5月15日公司举行第一届董事会第七次会议,审议拟进行股票发行的 抉择和本次股票发行计划。2015年6月1日公司举行2015年第2次暂时股东大会,经到会会议有表决权股东所持表决权2/3以上经过,抉择同意本次股票发行。本次发行价格抉择计划程序契合《公司法》、《公司规章》等有关规矩。 综上,主办券商以为,平方科技股票发行价格的定价方法合理、价格抉择计划程序合法、发行价格不存在实际公允,不存在危害公司及股东利益的状况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织规范性的定见 依据公司现行有用规章规矩,在册股东无优先认洪金州购权。本次股票发行计划,公司与现有股东就其本次股票发行认购组织达御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐成共同,现有股东认购状况如下: 股东称号 认购方针身份 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方法 张向辉 股东、董事、高档办理人员 100,000 800,000 钱银本次股票发行的定价方法及定价进程公平、公平,定价成果合法有用,价格抉择计划程序合法,发行价格未有显失公允之处,不存在危害现有股东合法权益的景象。 综上,主办券商以为,平方科技股票发行现有股东优先认购的相关程序和成果合法合规。 八、关于本次定向发行私募出资基金存案状况的核对定见依据全国中小企业股份转让体系《关于加强参加全国股转体系事务的私募出资基金存案办理的监管问答函》,主办券商对本次参加平方科技股票发行的认购方针和现有股东是否存在私募出资基金办理人或私募出资基金,是否依照《证券出资基金法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》及《私募出资基御天神帝,关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见,百度音乐金办理人挂号和基金存案方法(试行)》等相关规矩实行挂号存案程序的景象进行了核对。 核对方法包含公司供给相关材料、在我国证券出资基金协会官网、全国企业信誉信息公示体系官网等揭露途径查询私募出资基金办理人和私募出资基金公示信息并核对相关材料等方法。 本次定向发行方针为1名自然人、2名法人出资者,其间自然人出资张向辉为系公司在册股东、董事长、总司理,新增出资者兴业证券股份有限公司、山西证券股份有限公司均为依法树立的证券公司;本次发行方针及公司现有股东中不存 在私募出资基金或私募出资基金办理人,无须实行私募出资基金或私募出资基金办理人持有公司股份挂号存案的程序。 (本页无正文,为兴业证券股份有限公司关于深圳市平方科技股份有限公司股票发行合法合规性的定见的签章页) 法定代表人签字: ___ ______兰荣 项目负责人签字: ___ ______彭云亭兴业证券股份有限公司 年 月 日